Екатеринбургский центр коллективных инвестиций

Предварительно утвержден Советом директоров ОАО «Буланашский машиностроительный завод»

«» ____________2012г.

Протокол от

“ 21 ”

мая

2012г.

№ 4

Председатель Совета директоров

__________________________ В.В. Крупнов

Открытое акционерное общество

«Буланашский машиностроительный завод»

Годовой отчет за 2011год

г .Екатеринбург

СОДЕРЖАНИЕ

1	Введение	3
2	Положение ОАО "БМЗ" в отрасли	3-4
3	Приоритетные направления деятельности ОАО "БМЗ"	4
4	Отчет Совета директоров акционерного общества о результатах развития ОАО "БМЗ" по приоритетным направлениям его деятельности	4-5
5	Информация об объеме каждого из использованных ОАО «БМЗ» в 2011 году видов энергетических ресурсов.	5
6	Перспективы развития ОАО «БМЗ»	5
7	Отчет о выплате объявленных (начисленных) дивидендов по акциям ОАО «БМЗ»	6
8	Описание основных факторов риска, связанных с деятельностью ОАО «БМЗ»	6-7
9	Перечень, совершенных ОАО «БМЗ» в отчетном году сделок, признаваемых в соответствии с Федеральным законом «Об акционерных обществах» крупными сделками, а также иных сделок, на совершение которых в соответствии с уставом акционерного общества распространяется порядок одобрения крупных сделок	7-8
10	Перечень, совершенных ОАО «БМЗ» в отчетном году сделок, признаваемых в соответствии с Федеральным законом «Об акционерных обществах» сделками, в совершении которых имеется заинтересованность	8
11	Состав совета директоров ОАО "БМЗ"	8
12	Сведения о лице, занимающем должность единоличного исполнительного органа и членах коллегиального исполнительного органа ОАО «БМЗ»	8
13	Критерии определения и размера вознаграждения лиц, входящих в органы управления ОАО «БМЗ»	8-9
14	Сведения о соблюдении акционерным обществом Кодекса корпоративного поведения	9
15	Иная информация, предусмотренная Уставом или внутренним документов ОАО «БМЗ»	9

1. Введение

Открытое акционерное общество

«Буланашский машиностроительный завод»

создано в процессе приватизации государственного предприятия

с 11 августа 1993г.

Полное фирменное наименование:

Открытое акционерное общество

«БУЛАНАШСКИЙ МАШИНОСТРОИТЕЛЬНЫЙ ЗАВОД»

Сокращенное наименование:

ОАО «бмз»

Координаты ОАО «БМЗ»:

Место нахождения: 620028, РФ, город Екатеринбург, ул. Кирова, д. 34, офис 43.

Почтовый адрес: 620028, РФ, город Екатеринбург, ул. Кирова, д. 34, офис 43.

Телефон: (343) 31-19-330; 31-19-484 Факс: (343) 31-19-257

Адрес электронной почты: bov@bmz.generation.ru

Адрес страницы в сети Интернет, на которой публикуется полный текст годового отчета ОАО «БМЗ»: WWW. ECKI. RU

2. Положение ОАО «БМЗ» в отрасли

ОАО «БМЗ» (далее именуемое Общество) является коммерческой организацией. Целью деятельности ОАО «БМЗ» является получение прибыли от предпринимательской деятельности и использования ее в интересах акционеров.

Основными видами деятельности Общества в соответствии с Уставом являются:

- производство насосов для перекачки жидкостей и подъемников жидкостей;

- предоставление услуг по монтажу, ремонту и технологическому обслуживанию насосов и компрессоров;

- обработка металлических изделий с использованием основных технологических процессов машиностроения;

- аренда легковых автомобилей;

- аренда прочего автомобильного транспорта и оборудования;

- аренда офисных машин и оборудования.

С 2006 года основным направлением хозяйственной деятельности Общества является сдача в наем собственного нежилого недвижимого и движимого имущества. Вместе с тем, несмотря на изменения направления деятельности, на балансе ОАО «БМЗ» остались все основные средства, позволяющие возобновить основную деятельность, связанную с машиностроением.

3. Приоритетные направления деятельности Общества

С 2006 года основным направлением деятельности Общества является сдача в наём собственного нежилого недвижимого и движимого имущества, производственного оборудования.

Поэтому в 2011 году в целях осуществления вышеуказанной деятельности, а также выполнения Обществом планов развития, в частности было реализовано следующее:

- продолжено строительство площадки по сборке буровых установок;

- продолжение работы по приобретению и внедрению в производство приборов контроля качества продукции;

- проведение капитального ремонта зданий и сооружений;

- осуществлен закуп и ввод в эксплуатацию металлообрабатывающего, сварочного, кранового и компрессорного оборудования.

Это самые значимые для предприятия проекты, которые уже позволили повысить качество продукции, сократить затраты труда и времени. Всего в законченные объекты основных средств за отчетный год инвестировано около 35 млн. руб.

4. Отчет Совета директоров Общества о результатах развития общества по приоритетным направлениям его деятельности

Советом директоров, который определяет стратегию развития предприятия и осуществляет управление Обществом, решались вопросы, отнесенные в соответствии с законодательством и Уставом Общества к его компетенции:

- утверждение планов финансово-хозяйственной деятельности;

- расходование прибыли;

- выполнение решений общего собрания акционеров, а также созыв, подготовка и проведение общих собраний акционеров и другие.

За отчетный период проведено 8 заседаний Совета директоров, одно годовое общее собрание акционеров.

В соответствии с приоритетными направлениями Общества, в отчетный период, были выполнены определенные работы:

- ремонт движимого и недвижимого имущества с целью его наиболее эффективного использования;

- приобретение нового оборудования с целью дальнейшего развития производства, увеличения ассортимента продукции;

- увеличение объема предоставления услуг.

Доходы по обычным видам деятельности в 2011 году составили 95 108 тыс. руб., что выше уровня 2010 года на 71,6%.

Прирост объема доходов достигнут благодаря вливанию средств в доходные вложения в материальные ценности. Всего в 2011 году приобретено и передано в аренду имущества на сумму 60 394 тыс. руб.

Приобретение имущества производилось за счет собственных средств, полученных от эмиссии акций в 2008 году.

Свободные средства предоставлялись взаем, за пользование которыми получены доходы в сумме 6 014 тыс. руб.

Чистая балансовая прибыль составила за 2011 год 3 205 тыс. руб.

Среднесписочная численность работающих за отчетный год составила человека, численность работников списочного состава на конец отчетного периода составила 79 человек.

Среднемесячная заработная плата работающих увеличилась по сравнению с предыдущим годом на 1,9% и составила за 2011 год 10 544 рублей.

В 2011году общество продолжило осуществление проектов по наращиванию производственных мощностей: строительство производственной площадки для сборки металлоконструкций, переустройство площадей цехов, приобретение оборудования.

Всего на эти цели направлено 76 893 тыс.руб., в том числе принято к учету в качестве основных средств или увеличена стоимость на сумму 63 281 тыс. руб.

Предприятие не только своевременно и в полном объеме рассчитывается с государством по текущим платежам, но и соблюдает график по реструктуризации задолженности по пеням перед бюджетами всех уровней. Так в 2011 году пени и штрафы по графику по налогу на имущество, земельному налогу и другим налогам и сборам погашены в полном объеме в сумме 1 680 тыс. руб., тем самым завершив исполнение обязательств по графику в целом.

В 2011 году выплачено дивидендов акционерам общества в сумме 275 тыс. руб., однако общая задолженность перед участниками на конец года увеличилась и составляет 651 тыс. руб.

5. Информация об объеме каждого из использованных ОАО «БМЗ» в 2011 году видов энергетических ресурсов.

Вид энергетических ресурсов	Кол-во	Сумма
Газ природный	2 814 000 куб.м.	7 534 614, 00
электроэнергия	1 060 473 кВт/ч	2 209 652, 00
Бензин АИ - 92	13 736 л	268 692, 00
Дизельное топливо	5 583 л	105 954, 00

6. Перспективы развития Общества

Первоочередные задачи Общества, поставленные еще в 2006 году, не изменились, и Общество планирует основывать свою деятельность на:

- предоставлении в аренду недвижимого имущества, машин, офисного и производственного оборудования, транспортных средств.

- увеличение доходности от данного вида деятельности.

На 2012 год Общество планирует:

- перепрофилирование производственных зданий и сооружений под выпуск новой продукции;

- приобретение нового металлообрабатывающего и кранового оборудования;

- приобретение и внедрение инновационных программных продуктов;

- продолжение строительства площадки по сборке буровых установок с отгрузочной площадкой;

- проведение работ по перепрофилированию существующих площадей под новое энергетическое производство по выпуску буровых установок.

7. Отчет о выплате объявленных дивидендов по акциям Общества

Годовым общим собранием акционеров Общества 15 июня 2011 года (протокол № 1 от 17.06.2011г.) было принято решение направить в фонд потребления для выплаты дивидендов по итогам работы Общества за 2010 год 275 600 (Двести семьдесят пять тысяч шестьсот) руб. 14 коп., в том числе:

- на выплату дивидендов по привилегированным именным акциям: 78 644 (Семьдесят восемь тысяч шестьсот сорок четыре) рублей 90 коп. (2 процента чистой прибыли);

- на выплату дивидендов по обыкновенным акциям: 196 955 (Сто девяносто шесть тысяч девятьсот пятьдесят пять) руб. 24 коп. (5 процентов чистой прибыли).

В соответствии с п. 7.5. Устава Общества срок выплаты дивидендов не должен превышать 60 дней со дня принятия решения об их выплате. Выплата объявленных дивидендов по акциям каждой категории (типа) должна осуществляться одновременно всем владельцам акций данной категории (типа).

Обществом своевременно начислены все объявленные дивиденды и выплачены в срок до 15.08.2011 года:

- по привилегированным акциям – 32 169 руб. 99 коп.

- по обыкновенным акциям – 23 251 руб. 24 коп.

Объявленные дивиденды выплачены не в полном объеме по причине невостребованности со стороны акционеров, а также отсутствием у Общества сведений об иных реквизитах акционеров для перечисления начисленных сумм.

8. Описание основных факторов риска, связанных с деятельностью Общества.

В настоящее время возросла роль системных рисков – страновых, общеэкономических, валютных, финансовых и т.п. Необходимо учитывать и прогнозировать воздействие внешних факторов на экономику предприятия. В первую очередь нужно знать об обязательных мероприятиях в финансовой сфере выполнение, которых поможет стабилизировать ситуацию на предприятии в целом и позволит выжить на протяжении кризисного периода.

Риск – это неопределенность, связанная с принятием решений, реализация которых происходит с течением времени. Для того чтобы вовремя распознать возможное наступление риска и минимизировать или предотвратить вероятные последствия его воздействия на производство, необходимо уметь им управлять.

Ни одно предприятие не застраховано от возникновения и негативного влияния каких-либо рисков. Единственное, что может помочь в наибольшей мере избежать непредсказуемых последствий, - это предусмотрительное выявление потенциально возможных для нашего производства рисков, их оценка и анализ, а также разработка программы по предупреждению, минимизации и ликвидации последствий их пагубного воздействия.

Наиболее актуальными факторами риска, способными повлиять на деятельность Общества, являются:

коммерческий риск, возникающий в процессе реализации товаров и услуг предприятием; вытеснение конкурирующими товарами и услугами; просрочка платежа по вине покупателя вследствие его недобросовестности или неплатежеспособности; возможность потерять основных клиентов или не найти новых рынков сбыта;

отраслевой риск, связанный с возможным ухудшением ситуации в отрасли в результате снижения темпов экономического развития в стране и в мире в целом, отсутствия стабильности на рынке оказываемых услуг. Следствием такого падения и нестабильности могут являться, во-первых, падение спроса на оказываемые услуги, во-вторых, повышение уровня цен на оказываемые эмитентом услуги, в-третьих, увеличение конкуренции на рынке оказываемых услуг.
Влияние описанных рисков выражается, прежде всего, в уменьшении спроса на оказываемые услуги, повышение себестоимости оказываемых услуг.

В качестве мер по снижению отраслевых рисков возможно использование базы «наработанных» контрагентов, как потребителей оказываемых услуг, так и повышение уровня качества оказываемых услуг, разработка и развитие производственных площадей;

социальный риск, связанный с увольнением квалифицированных работников;

к финансовым рискам относятся изменения уровня инфляции, ставки рефинансирования; длительное влияние мирового финансового кризиса.

В качестве мер по снижению финансовых рисков можно выделить, во-первых, заключение долгосрочных соглашений со «стабильными» контрагентами, отношения с которыми формировались на протяжении определенного периода времени и которые готовы предоставить финансовые гарантии исполнения своих обязательств, во-вторых, заключение контрактов с условием гибкого изменения цен на оказываемые услуги;

к региональным рискам относятся риск наступления политической или экономической нестабильности в регионе, также риски возникновения чрезвычайных ситуаций в регионе.

Эмитент осуществляет свою деятельность в спокойной географической зоне. Имеет транспортное сообщение по всем направлениям, как железнодорожный узел, так и речной и автомобильные магистрали. Субъект РФ, на территории которого преимущественно действует эмитент характеризуется стабильной общественно-политической ситуацией. Подверженность эмитента рискам форс-мажорных обстоятельств, таких как, стихийные бедствия, военные действия, гражданские волнения, забастовки и т.п. не высокая, вследствие географических особенностей и относительной социальной стабильности в регионе, на территории которого действует эмитент;

лицензионные риски: общество полностью соответствует всем лицензионным требованиям, которые предъявляются эмитенту

9. Перечень совершенных Обществом в 2011 году сделок, признаваемых в соответствии с Федеральным законом «Об акционерных обществах» крупными сделками, а также иных сделок, на совершение которых в соответствии с уставом общества распространяется порядок одобрения крупных сделок, с указанием по каждой сделке ее существенных условий и органа управления общества, принявшего решение о ее одобрении

9.1. 15.06.2011г. общим собранием акционеров Общества принято решение (протокол № 1 от 17.06.2011г.) и одобрена крупная сделка: Договор поручительства между ОАО «Буланашский машиностроительный завод» и ОАО «АЛЬФА-БАНК», по которому Поручитель (ОАО «БМЗ») обязуется перед Кредитором отвечать за исполнение Обществом с ограниченной ответственностью «Генерация Буровое оборудование», в дальнейшем именуемым «Должник», всех его обязательств перед Кредитором (ОАО «АЛЬФА-БАНК»), возникших из Договора об открытии кредитной линии в российских рублях от «09» июня 2011 года № 00L54L, как существующих в настоящее время, так и тех, которые могут возникнуть в будущем.

Содержание сделки, в том числе гражданские права и обязанности, на установление, изменение или прекращение которых направлена совершенная сделка:

Договор поручительства № 00L54P008 от 21.09.2011г. между ОАО «Буланашский машиностроительный завод» и ОАО «АЛЬФА-БАНК», с целью обеспечения исполнения ООО «Генерация Буровое оборудование» (Должник) всех обязательств перед ОАО «АЛЬФА-БАНК» (Кредитор), возникших из Договора об открытии кредитной линии в российских рублях от «09» июня 2011 года № 00L54L.

Срок исполнения обязательств по сделке: 29 ноября 2015г.

Стороны и выгодоприобретатели по сделке: Стороны по сделке: Кредитор: Открытое акционерное общество «АЛЬФА-БАНК»; Должник (выгодоприобретатель): Общество с ограниченной ответственностью «Генерация Буровое оборудование»; Поручитель: Открытое акционерное общество «Буланашский машиностроительный завод».

Размер сделки в денежном выражении: 491 000 000

Валюта: RUR

Размер сделки в процентах от стоимости активов эмитента: 51.9

Стоимость активов эмитента на дату окончания отчетного периода (квартала, года), предшествующего совершению сделки (дате заключения договора) и в отношении которого составлена бухгалтерская отчетность в соответствии с законодательством Российской Федерации: 946 868 531

Дата совершения сделки: 21.09.2011

9.2. 23.12.2011г. Советом директоров принято решение (протокол № 3 от. 23.12.2011г.) и одобрена крупная сделка: Договор залога между ОАО «Буланашский машиностроительный завод» и ОАО «СБЕРБАНК России», по которому Залогодатель (ОАО «БМЗ») передает в залог Залогодержателю (ОАО "СБЕРБАНК России") имущество в качестве обеспечения исполнения Открытым акционерным обществом "Дзержинскхиммаш", в дальнейшем именуемым «Заемщик», всех его обязательств перед Кредитором (ОАО «СБЕРБАНК России»), возникших по Договору возобновляемой кредитной линии от «20» декабря 2011 года № 70832.

Договор залога № 70832/1 от 20.12.2011г. между ОАО «Буланашский машиностроительный завод» и ОАО «СБЕРБАНК России», с целью обеспечения исполнения ОАО «Дзержинскхиммаш» (Должник) всех обязательств перед ОАО «СБЕРБАНК России» (Кредитор), возникших по Договору возобновляемой кредитной линии от «20» декабря 2011 года № 70832.

Срок исполнения обязательств по сделке: 20 декабря 2012г.

Стороны и выгодоприобретатели по сделке: Стороны по сделке: Кредитор: Открытое акционерное общество «СБЕРБАНК России»; Должник (выгодоприобретатель): Открытое акционерное общество «Дзержинскхиммаш»; Залогодатель: Открытое акционерное общество «Буланашский машиностроительный завод».

Размер сделки в денежном выражении: 82 000 000

Валюта: RUR

Размер сделки в процентах от стоимости активов эмитента: 8.9

Дата совершения сделки: 20.12.2011

10. Перечень совершенных Обществом в 2011 году сделок, признаваемых в соответствии с Федеральным законом «Об акционерных обществах» сделками, в совершении которых имеется заинтересованность, с указанием по каждой сделке заинтересованного лица (лиц), существенных условий и органа управления общества, принявшего решение о ее одобрении

В 2011 году Обществом не совершалось сделок, признаваемых в соответствии с Федеральным законом «Об акционерных обществах» сделками, в совершении которых имелась заинтересованность.

11. Состав Совета директоров Общества

Общим собранием акционеров от 15 июня 2011г. (Протокол № 1 от 17.06.2011г.) был избран Совет директоров в новом составе в количестве 5 человек, который осуществлял руководство Обществом:

1. Усенко Алексей Борисович, 1978 года рождения, образование высшее, работал в ОАО "Дзержинскхиммаш" в должности генерального директора, являлся председателем Совета директоров ОАО «БМЗ». Не является акционером ОАО «БМЗ»;

2. Епишенков Сергей Вадимович, 1978 года рождения, образование высшее, работал в ООО «Генерация» в должности ведущего юриста, в настоящее время начальник юридического отдела ООО «Генерация». Не является акционером ОАО «БМЗ»;

3. Ракута Сергей Васильевич, 1974 года рождения, образование высшее, работал в ОАО "Буланашский машиностроительный завод" в должности заместителя генерального директора по экономической безопасности, в настоящее время генеральный директор ОАО «БМЗ». Не является акционером ОАО «БМЗ»;

4. Филипьева Виктория Эриковна, 1982 года рождения, образование высшее, директор по персоналу ООО "Генерация". Не является акционером ОАО «БМЗ»;

5. Витковский Александр Валерьевич, 1973 года рождения, образование высшее, работал в ЗАО «Генерация» в должности генерального директора, в настоящее время коммерческий директор ООО «Генерация». Является акционером ОАО «БМЗ», владельцем 5,03 % доли от уставного капитала.

12. Сведения о лице, занимающем должность единоличного исполнительного органа общества и членах коллегиального исполнительного органа общества, в том числе их краткие биографические данные и владение акциями общества в течение отчетного года.

Руководство текущей деятельностью Общества осуществлял единоличный исполнительный орган – генеральный директор, действующий в соответствии с законодательством РФ и Уставом ОАО «БМЗ».

В отчетный период функции единоличного исполнительного органа осуществлял Ракута Сергей Васильевич, 1974 года рождения. Не является акционером ОАО «БМЗ»;

Коллегиальный исполнительный орган в Обществе не предусмотрен.

13. Критерии определения и размер вознаграждения (компенсации расходов) лица, занимающего должность единоличного исполнительного органа общества, каждого члена совета директоров или общий размер вознаграждения всех этих лиц, выплаченного или выплачиваемого по результатам отчетного года.

Оплата труда генерального директора ОАО «БМЗ» Ракута С.В. производится в строгом соответствии с утвержденным штатным расписанием, а также условиями заключенного трудового договора (контракта).

Вознаграждения членам Совета директоров Общества в 2011г. не выплачивались.

14. Сведения о соблюдении Обществом Кодекса корпоративного поведения

Общество создано в процессе приватизации в порядке преобразования государственного предприятия в акционерное общество.

На основе рекомендаций Кодекса корпоративного поведения, одобренного Правительством РФ, ОАО «БМЗ» следовало данным рекомендациям, способствующим эффективной деятельности общества.

В 2011 году с целью сохранения и укрепления достигнутого уровня информационной прозрачности при проведении работы по соблюдению принципов корпоративного управления информационная политика Общества соответствовала основным принципам обеспечения прав акционеров на получение информации об Обществе, а именно: принципу обеспечения возможности свободного и необременительного доступа к информации об Обществе, принципу нейтральности, исключающему преимущественное удовлетворение интересов одних групп получателей информации перед другими, а также принципу обеспечения права акционеров на регулярное и своевременное получение информации о деятельности Общества в объеме, достаточном для принятия ими взвешенных и обоснованных решений о распоряжении акциями.

За отчетный период Обществом были выполнены все установленные законодательством требования по раскрытию информации. Вся необходимая информация направлялась в РО ФСФР России в УрФО, размещалась в ленте новостей и на сайте в сети Интернет, а именно: «Ежеквартальные отчеты»; «Существенные факты»; «Списки аффилированных лиц»; информация о решениях, принятых Советом директоров и другие сведения.

Деятельность Совета директоров в 2011 году была организована в соответствии с принципом обеспечения оптимального процесса принятия управленческих решений в интересах Общества: порядок созыва, подготовки и проведения заседания Совета директоров соответствовали требованиям законодательства, устава и основным принципам корпоративного поведения.

Для реализации функций Совета директоров Общества проводилась работа по предварительному рассмотрению наиболее важных вопросов, относящихся к компетенции Совета директоров и подготовке рекомендаций для принятия решений по ним.

15. иная информация,

предусмотренная уставом или внутренним документом

Общества

Иная информация, подлежащая включению в годовой отчет о деятельности ОАО «БМЗ», Уставом и иными внутренними документами Общества не предусмотрена

Генеральный директор

ОАО "БМЗ" _____________________ С.В. Ракута

Главный бухгалтер

ОАО "БМЗ" _____________________ Т.П. Бородина